Edias - Accord de consortium - base simple, sans mécanismes d'exploitation - mars 2018

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  • 1. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 1 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 ACCORD DE CONSORTIUM [Acronyme] (Titre)
  • 2. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 2 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018
  • 3. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 3 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 ACCORD DE CONSORTIUM Pour la réalisation du Projet [Acronyme] Référence : ________________ ENTRE LES SOUSSIGNES : [à compléter], Société à responsabilité limitée au capital de [à compléter] euros, immatriculée au RCS de [à compléter] sous le numéro [à compléter], dont le siège est [à compléter] à [à compléter], représentée par Monsieur [à compléter], son [à compléter], Ci-après dénommée «Partenaire 1», ET [à compléter], Société à responsabilité limitée au capital de [à compléter] euros, immatriculée au RCS de [à compléter] sous le numéro [à compléter], dont le siège est [à compléter] à [à compléter], représentée par Monsieur [à compléter], son [à compléter], Ci-après dénommée «Partenaire 2», ET [à compléter], établissement public ______ dont le siège est [adresse du siège], numéro SIRET / RCS, représenté par Monsieur [à compléter], agissant en qualité de [à compléter], ci-après désigné par le «Partenaire 3» ET [à compléter], établissement public ___ dont le siège est au [adresse du siège], numéro SIRET / RCS, représenté par [prénom, nom du représentant], agissant en qualité de [qualité du représentant], Ci-après dénommé "A compléter" Agissant tant en son nom, qu’au nom et pour le compte de [indiquer les entités représentées] dans le cadre de [indiquer le nom de la structure concernée (UMR…)] Ci-après dénommé «Partenaire 4»
  • 4. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 4 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 ET [à compléter], établissement public ___ dont le siège est au [adresse du siège], numéro SIRET / RCS, représenté par [prénom, nom du représentant], agissant en qualité de [qualité du représentant], Ci-après dénommé "A compléter" Agissant tant en son nom, qu’au nom et pour le compte de [indiquer les entités représentées] dans le cadre de [indiquer le nom de la structure concernée (UMR…)] Ci-après dénommé «Partenaire 5» ET [à compléter], société par actions simplifiée au capital social de [à compléter] euros, dont le siège est au [à compléter] - [à compléter], immatriculée au RCS de [à compléter] sous le numéro [à compléter], représentée par [à compléter], agissant en qualité de [à compléter], ci-après dénommée " Partenaire 6", ET [à compléter], société anonyme à conseil d’administration, au capital de [à compléter] euros, immatriculée au RCS [à compléter] sous le numéro [à compléter], dont le siège social est situé, [à compléter] - [à compléter] dûment représenté aux présentes par monsieur [à compléter], en sa qualité de Président Directeur Général ci-après dénommée " Partenaire 7", ci-après individuellement désignée par la « PARTIE » et collectivement par les « PARTIES ». __________________________________________ sont ci-dessous désignés, individuellement ou collectivement «EXPLOITANT(S) »; les autres PARTIES sont ci-dessous désignés, individuellement ou collectivement «NON EXPLOITANT(S) ».
  • 5. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 5 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 IL EST TOUT D’ABORD EXPOSE CE QUI SUIT : Les PARTIES disposent chacune d'une expérience et de compétences avérées dans leurs domaines respectifs, à savoir : Partenaire 1 _______________. Partenaire 2 _______________. Partenaire 3 _______________. Partenaire 4 _______________. Partenaire 5 _______________. Partenaire 6 _______________. Partenaire 7 _______________. Compte tenu de leur complémentarité dans ce domaine, les PARTIES ont élaboré le projet [à compléter] (ci-après désigné le « PROJET »). L’objectif du PROJET est de [objectif du PROJET]. Dans le cadre de ce PROJET seront réalisés [résultats attendus du PROJET]. Ceci ayant été exposé, les PARTIES entendent, dans le présent ACCORD, fixer les modalités relatives à l'exécution du PROJET, ainsi que leurs droits et obligations respectifs en résultant.
  • 6. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 6 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 IL EST CONVENU CE QUI SUIT : ARTICLE 1 – DEFINITIONS Dans le présent ACCORD les termes suivants, employés en lettres majuscules, tant au singulier qu’au pluriel, auront les significations respectives suivantes : 1.1 ACCORD : L’ensemble constitué par le présent ACCORD et ses annexes, ainsi que ses éventuels avenants dans l’ordre de priorité suivant: • Le présent corps de contrat, et ses éventuels avenants • Les annexes et leurs éventuels avenants. Dans le cas où les stipulations d’un ou plusieurs documents seraient en contradiction avec les stipulations d’un ou plusieurs autres documents, ou en cas de difficultés d’interprétation entre deux ou plusieurs documents, les stipulations du document d’ordre de priorité supérieur prévaudront. 1.2 ACCORD PARTICULIER Tout accord susceptible d’être signé entre deux ou plusieurs PARTIE dans le cadre du Projet et concernant l’exploitation des RESULTATS. 1.3 AFFILIE(S) : Toute personne morale listée en Annexe xx et qui est contrôlée, directement ou indirectement, par une des PARTIES, ou contrôle une des PARTIES ou est sous le même contrôle qu’une des PARTIES, et ce tant que ce contrôle durera. Pour les besoins de cette définition, on entend par contrôle la détention de : - plus de 50% du capital social de cette personne morale, ou - 50% ou plus des droits de vote des actionnaires ou des associés de cette personne morale, 1.4 BREVETS NOUVEAUX : Toute demande de brevet et brevet en découlant, portant sur des RESULTATS 1.5 COORDINATEUR : Le Coordinateur du PROJET tel que défini à l’article 5.1 ci-après.
  • 7. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 7 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 1.6 CHEF(S) DE PROJET Responsable(s) de la gestion techniques de chacune des taches telles que définies en Annexe 1, conformément à l'article 5.3 ci-après. 1.7 COMITE : Instance de pilotage constituée conformément à l’article 5.2 ci-après. 1.8 CONNAISSANCES PROPRES : Toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, logiciels, les dossiers, les plans, les schémas, les dessins, les formules, et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, brevetables ou non, et/ou brevetées ou non, et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant, (i) nécessaires à l’exécution du PROJET et/ou à l’exploitation des RESULTATS, (ii) appartenant à une PARTIE ou détenue par elle avant la DATE D’EFFET de l’ACCORD ou indépendamment de la réalisation du PROJET et sur lesquels elle détient des droits d'utilisation et (iii) listées en Annexe 2 des présentes.. Chaque PARTIE pourra seule demander à faire évoluer la liste de ses CONNAISSANCES PROPRES en Annexe 2 pour lesquelles ladite PARTIE a le droit de concéder des licences et/ou des droits développés ou acquis parallèlement ou en dehors du PROJET, selon la procédure du COMITE précisée à l’article 5.2.2 ci-après. 1.9 DATE D’EFFET : La DATE D’EFFET de l’ACCORD est fixée au ____________, sous réserve de la signature de l’ACCORD par les PARTIES. 1.10 DOMAINE D’ACTIVITE : Les DOMAINES D’ACTIVITE des EXPLOITANTS sont les suivants : Option 1 pour l'application de l'article 9.2.1 : 1.11 DONNEES : Ensemble des données brutes et validées utilisées et/ou générées par les PARTIES dans le cadre du PROJET. Option 2 pour l'application de l'article 9.2.1 : 1.11 DONNEES BRUTES : Ensemble des données brutes collectées et générées par les PARTIES dans le cadre du PROJET.
  • 8. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 8 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 1.11 DONNEES QUALIFIEES : Ensemble des données validées générées par les PARTIES dans le cadre du PROJET. 1.12 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES : Toutes les informations et/ou toutes les données sous quelque forme et de quelque nature qu'elles soient - incluant notamment tous documents écrits ou imprimés, tous échantillons, modèles et/ou connaissances brevetables ou non, brevetées ou non, communiquées par une PARTIE à une ou plusieurs autres PARTIE(S) au titre de l’ACCORD, pour lesquelles la PARTIE qui communique ces informations a indiqué de manière non équivoque leur caractère confidentiel, ou dans le cas d'une communication orale, visuelle ou sur un support non marquable, a fait connaître oralement leur caractère confidentiel au moment de la communication et a confirmé par écrit ce caractère dans un délai de trente (30) jours calendaires. Les PARTIES reconnaissent que les RESULTATS, les DONNEES et les CONNAISSANCES PROPRES des autres PARTIES constituent des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. 1.13 LIVRABLE : Tout élément matériel ou documentaire (notamment [à compléter]) que les PARTIES doivent réaliser et/ou fournir au titre du PROJET. La liste des LIVRABLES est donnée en Annexe 1. Option : 1.14 LOGICIEL Ensemble de programmes, procédés et règles, et documentations, relatifs au fonctionnement d’un ensemble de traitements de données ou toute information structurée gouvernant un traitement automatisé de données. Un programme (ou données) d’un LOGICIEL est généralement exprimé et structuré en un ou plusieurs fichiers texte, ci-après dénommés seul ou collectivement CODES SOURCES ou en un ou plusieurs fichiers intermédiaires intervenant dans un processus de compilation, ci-après dénommés CODES OBJET. 1.14.1 LOGICIEL LIBRE / LOGICIEL OPEN SOURCE Logiciel (y compris sa documentation) sous LICENCE LIBRE ou sous LICENCE OPEN SOURCE. 1.14.2 LICENCE LIBRE Toute licence conforme aux critères définis par la Free Software Foundation (http://www.fsf.org). 1.14.3 LICENCE OPEN SOURCE Toute licence aux principes définis par l’open Source Initiative (http://www.opensource.org). 1.15 MATERIEL BIOLOGIQUE : Tissus, cellules, fluides issus d'un organisme biologique et/ou leurs produits dérivés (ADN, ARN, protéines, etc) obtenus par un acte de prélèvement, recueil ou préparation.
  • 9. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 9 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 1.16 PART DU PROJET : Part des travaux mise à la charge d’une PARTIE, telle que définie à l’Annexe 1 à l’ACCORD. 1.17 PARTIES COPROPRIETAIRES : PARTIES copropriétaires de RESULTATS COMMUNS, telles que définies à l’Article 7.3 ci-après. 1.18 PROJET : PROJET de recherche intitulé [Acronyme] et [Titre] et ayant pour objet le développement [à compléter], faisant l’objet de l’ACCORD et décrit à l’Annexe 1. Option : 1.19 PROTOTYPES/PILOTES : Prototypes réalisés en application du PROJET, selon les caractéristiques précisées en Annexe 1. 1.20 RESULTATS : Toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques issues de l’exécution du PROJET, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, les LOGICIELS, les dossiers, les plans, les schémas, les dessins, les formules, et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, protégeables ou non et/ou protégés ou non, et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant, générés par une ou plusieurs PARTIES, ou leurs sous-traitants. 1.21 RESULTATS COMMUNS : Tous RESULTATS développés au titre du PROJET conjointement par des personnels d'au moins deux PARTIES et dont les caractéristiques sont telles qu’il n’est pas possible de séparer la contribution intellectuelle de chacune desdites PARTIES pour la demande ou l’obtention d’un droit de propriété intellectuelle. Option : Dans un but de clarification, les PARTIES conviennent que la seule fourniture de spécifications par une PARTIE, en l’absence de contribution inventive de sa part à la génération d’un RESULTAT, ne donne pas à cette PARTIE la qualité de copropriétaire dudit RESULTAT. 1.22 RESULTATS PROPRES : RESULTATS obtenus par une PARTIE seule, sans le concours d’une autre PARTIE, c'est-à-dire sans la participation en termes d’activité inventive ou intellectuelle lors de l’exécution de sa PART DU PROJET. ARTICLE 2 – OBJET DE L’ACCORD L’ACCORD a pour objet :
  • 10. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 10 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 - de définir les modalités d’exécution du PROJET et de la collaboration entre les PARTIES, - de fixer les règles de dévolution des droits de propriété intellectuelle des RESULTATS, - de fixer les modalités et conditions générales d’accès aux CONNAISSANCES PROPRES et les modalités et conditions générales d’utilisation et d’exploitation des RESULTATS. ARTICLE 3 – NATURE DE L’ACCORD Aucune stipulation de l’ACCORD ne pourra être interprétée comme constituant entre les PARTIES une entité juridique de quelque nature que ce soit, ni impliquant une quelconque solidarité entre les PARTIES. Les PARTIES déclarent que l’ACCORD ne peut en aucun cas être interprété ou considéré comme constituant un acte de société, l’affectio societatis est formellement exclu. Aucune PARTIE n’a le pouvoir d’engager les autres PARTIES ni de créer des obligations à la charge des autres PARTIES, en dehors du COORDINATEUR dans le seul cadre de la mission qui lui est confiée et dans la limite des droits qui lui sont conférés ci-après. ARTICLE 4 – MODALITES D’EXECUTION DU PROJET 4.1 REPARTITION DES PARTS DU PROJET La répartition des PARTS DU PROJET entre les PARTIES et le calendrier de leur réalisation sont définis en Annexe 1. Chaque PARTIE est responsable de l’exécution de sa PART DU PROJET correspondant à l’annexe technique détaillée. 4.2 EXECUTION DE SA PART DU PROJET Chaque PARTIE s’engage à faire ses meilleurs efforts pour exécuter sa PART DU PROJET en mettant en œuvre tous les moyens nécessaires à cette exécution. Chaque PARTIE est tenue de faire part aux autres PARTIES de toutes les difficultés rencontrées dans l'exécution de sa PART DU PROJET qui sont susceptibles de compromettre les objectifs du PROJET. Cette information doit être adressée au COORDINATEUR dans les meilleurs délais. 4.3 SOUS-TRAITANCE 4.3.1 Les sous-traitants listés en Annexe 5 sont considérés comme acceptés par les PARTIES. Toute sous-traitance, non prévue en Annexe 5, nécessaire à une PARTIE pour la réalisation d’une partie de sa PART DU PROJET, devra faire l’objet d’une information préalable par cette PARTIE aux autres PARTIES via le COORDINATEUR. L’accord des autres PARTIES sera réputé acquis à l’issue d’un
  • 11. Document non contractuel Le présent document est un simple document de travail, non exhaustif, sans aucune valeur contractuelle, destiné à aborder certains éléments d’un éventuel Accord de Consortium. Ledit document ne saurait en aucun cas imposer une quelconque obligation ou conférer un quelconque droit à l’une et/ou l’autre des parties en présence. 11 Edias & Franck Robert - Programme Edias Innovation Collaborative - Mars 2018 délai de quinze (15) jours calendaires sauf si l’une de ces PARTIES faisait valoir dans ce délai auprès du COMITE un intérêt légitime justifiant son opposition. 4.3.2 Chaque PARTIE sera pleinement responsable de la réalisation de la partie de sa PART DU PROJET qu’elle sous-traitera à un tiers, auquel elle imposera les mêmes obligations que celles qui lui incombent au titre de l'ACCORD, notamment la confidentialité. Chaque PARTIE s'engage, dans ses relations avec ses sous-traitants, à prendre toutes les dispositions pour acquérir les droits de propriété intellectuelle sur les RESULTATS obtenus par lesdits sous- traitants dans le cadre du PROJET, de façon à ne pas limiter les droits conférés aux autres PARTIES dans le cadre de l'ACCORD. La PARTIE qui sous-traite devra s’assurer que son sous-traitant ne prétende à un quelconque droit de propriété intellectuelle ou d‘exploitation au titre des articles 7 et 8 ci-après. Dans le cas d’une telle sous-traitance, toute utilisation par le sous-traitant des CONNAISSANCES PROPRES ou RESULTATS appartenant à une autre PARTIE sera subordonnée à l’accord préalable écrit de cette autre PARTIE et sera limitée aux seuls besoins de l’exécution de la partie de la PART DU PROJET concernée. 4.4 PRESENCE DE PERSONNELS DE L’UNE DES PARTIES DANS LES LOCAUX D’UNE AUTRE PARTIE La présence de personnels de l'une des PARTIES dans les locaux d’
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